Sự hình thành công ty trong lịch sử thế giới

0
1533

Đến thời của người La Mã, tầng lớp quý tộc lập ra những societas (hội xã) lúc đầu là để phụ các hiệp sỹ thu thuế nông nghiệp, sau đó là để đi chinh phục các lãnh thổ và đúc khí giới, áp giáp cung cấp cho đoàn viễn chinh. Các societas không thay đổi nhiều mà chỉ là những nhóm tập hợp các cá nhân với các hợp đồng thu thuế ngắn hạn. Ở tầng lớp thứ dân, những người thợ thủ công và gia thương mở các collegia hay corpora (công ty), tự bầu ra người quản lý và được cấp phép hoạt động. Theo William Blackstone, luật gia vĩ đại vào thế kỷ XVIII của Anh, vinh dự phát minh ra corpora hoàn toàn thuộc về người La Mã. Hộ đưa ra những khái niệm nền tảng về luật lệ công ty, nhất là ý tưởng một nhóm người họp lại với nhau tạo nên một thực thể tách rời khỏi họ. Họ nối kết với công ty với gia đình tạo ra đơn vị căn bản của xã hội. các socii (người cộng tác hoặc đối tác) giao một số lớn quyền quản lý cho các magister (thầy), để lớp người này điều khiển những người được họ uỷ quyền tại các địa phương và lập báo cáo. Công ty đấy cũng có một hình thức trách nhiệm hữu hạn nào đó.

Sau khi đế quốc La Mã sụp đổ, Hồi giáo với thế giới Ả Rập nổi lên và phát triển. Tiếp theo sau là Trung Quốc. Tuy nhiên, tại những nơi này, người ta đã không thiết lập được những tổ chức giống như công ty, nên đã không phát triển lên hơn được mà trái lại tàn lụi dần.
Trong thời Trung cổ, có hai tổ chức do người La Mã để lại đã được phục hồi. Đó là giới thương gia tại Italia và các công ty của họ, cùng các guild (phường hội) được chính quyền cấp phép tại miền bắc Âu Châu.

Tại Italia, từ thế kỷ thứ 9 trở đi, các công ty hàng hải xuất hiện ở Almafi và Venise. Lúc đầu họ làm theo mô hình của người Hồi giáo sau đó chuyển về lối cũ để gom vốn và trông nom việc buôn bán bằng thuyền theo từng chuyến, môĩ chuyến kéo dài vài tháng. Sự sắp xếp theo cách này rất hấp dẫn đối với những người có tiền ngồi ở nhà. Họ có thể phân tán rủi ro ra nhiều chuyến hàng và tránh được sự truân chuyên khi đi biển. Sự hùn hạp dần trở nên phức tạp hơn, việc tài trợ được tăng lên và trải ra cho nhiều chuyến, lại có thêm cả người nước ngoài tham gia, cơ cấu về quyền sở hữu cũng được thiết lập. Chẳng hạn, các thương gia ở Venise lập ra tổ hợp (consortium) thuê tàu của chính quyền để vận chuyển hàng hoá, và chi phí cho mỗi chuyến đu được thu góp bằng cách phát hành 24 phần hùn cho những người cộng tác.

Vào thể kỷ XII, một hình thức tổ chức hơi khác với loại trên một chút đã xuất hiện ở Florence và một số thị trấn xa bờ biển. Đó là compagnia. Lúc đầu tổ chức này có tính cách gia đình và hoạt động trên cn bản chịu trách nhiệm liên đới, những người cộng tác chịu trách nhiệm chung với nhau về giá trị của món hàng mà họ nắm giữ. Danh từ compania có gốc Latin là cum và pania, nghĩa là cùng nhau bẻ chiếc bánh.

Giống như tổ chức của Venise, compagnia cũng từ từ trở nên tinh vi hơn để thu hút những người ngoài gia đình. Có lẽ ngay từ năm 1340, các tổ chức này đã áp dụng kế toán kép để giữ cho các văn phòng của họ ở nước ngoài hoạt động trung thực . Một thương gia ở Gennoa sẽ ghi vào sổ ở Bruges, còn nơi sau ghi “đã nhận”. Hơn nữa, thay vì gửi tiền kim loại, các thương gia lớn bắt đầu tin nhau và dùng thương phiếu. Thực sự, compagnia đã liên kết chặt chẽ với banchi, tức là ngân hàng và ngân hàng Italia là bậc thầy về sử dụng thương phiếu
ở miền bắc Âu Châu, các thương gia cũng bắt chước các hình thức kinh doanh mà người Italia đã tiên phong. Có doanh nghiệp ở vùng Ravensberg bên Đức tập họp gia đình thành công ty, rôi lập ra các chi nhánh ở Barcelone, Genoa và Paris. Các hoạt động này đã dễ dàng phát triển vì có luật pháp hỗ trợ.

Từ đầu thời Trung cổ, các luật gia đã từ từ mở rộng luật La Mã và luật của Thiên chúa giáo để nhìn nhận sự tồn tại của “pháp nhân”, vốn là một hội của những người không ràng buộc chặt chẽ và muốn được đối xử như một tập thể. Các “pháp nhân” này bao gồm tất cả các đại học, thị trấn, tổ chức tôn giáo và các guild của các thương gia lớn cũng như của người buôn bán nhỏ. Những hội đoàn kiểu này đã tồn tại rất phổ biến trong xã hội thời đó. Chúng thực hiện những sự trao đổi tài sản để dùng làm vật bảo đảm và cung cấp hộc bổng là những việc mà cá nhân bị cấm làm. Chúng còn là phương tiện để chuyển giao các truyền thống và sự giàu có của thế hệ trước cho thế hệ sau. Tính bất tử của pháp nhân đã làm cho các vương triều lo ngại. Pháp nhân làm cho những lợi lộc mà cá nhân thu thập được trong thời phong kiến được luồn lách ra khỏi các quy định hiện hành, bởi vì pháp nhân không bao giờ già, không bao giờ chế cũng như không bao giờ kết hôn với ai. Vua Edward I của Anh đã phải ban hành luật để giới hạn số đất đai được chuyển cho các pháp nhân, nhất là cho giáo hội.

Tuy vậy, không có biện pháp nào của nhà vua đều có thể ngăn cản được sự bành trướng của các pháp nhan. Trong gần suốt thời Trung Cổ, các guild là hình thức cơ bản của các tổ chức kinh doanh. Một guild được phép độc quyền kinh doanh trong phạm vi của một thị trấn và phải đóng góp một số tiền đáng kể cho chính quyền địa phương. Người lãnh đạo guild đề ra tiêu chuẩn chất lượng, huấn luyện nhân sự, cắt cử công chứng viên và những người môi giới, trông coi việc từ thiện, xây cất các trung tâm trưng bày và ấn định hình phạt. Họ giống các doanh nghiệp đoàn bảo vệ hội viên của mình nhiều hơn là một tổ chức thúc đẩy các sáng kiến kinh doanh

Các guild liên kết với các “công ty được cấp phép”. Công ty này là một hội của các thương gia độc lập được chính quyền ban cho độc quyền kinh doanh tại một thị trường nước ngoài nào đó. Các CTĐCP có cách có cách quản lý nội bộ giống như các guild. Thỉnh thoảng họ cũng kết hợp thành một tổ hợp để tạo sức mạnh mặc cả về giá chueyen chở hoặc giá nguyên liệu. Ở Anh năm 1248 có một công ty loại này tên là Staple of Lodon. Nó được nhà vua cho phép kiểm soát việc xuất khẩu dạ; đến năm 1357 được cho quyền thu thuế quan về xuất khẩu dạ; bù lại, công ty tài trợ cho vua Edwward III trong cuộc chiến tranh với Pháp. Chính quyền dánh cho CTĐCP một số đặc quyền và sự đảm bảo về an ninh để nó phát triển, giống như ngày nay các chính phủ dành cho các công ty lớn các hợp đồng về quốc phòng vậy.

Đến thế kỷ XVI và XVII, đã có nhiều CTĐCP xuất hiện và mang tên của các lãnh thổ mà chúng được độc quyền mua bán. Các CTĐCP là một nỗ lực phối hợp giữa chính quyền và các thương gia để chinh phục những vùng đất mới mà Columbus, Magellan và Vasco De Gamma đã khám phá, chúng xuất phát chủ yếu từ một số nước như Anh, Pháp, Hà Lan. Những công ty ấy đã may mắn được các vua dành cho độc quyền mua bán với vùng này vùng nọ trên thế giới; và có khi họ đã phải đánh nhau khi kinh doanh như trường hợp của hai công ty East India của Anh và công ty cùng tên của Hà Lan ở Indonesia

Các CTĐCP đã tiếp thu được hai ý tưởng của thời Trung cổ, là bán cổ phiếu trên thị trường tự do và tính trách nhiệm hữu hạn dành cho các hội viên. Vì vậy, chúng cũng được gọi là CTCP. Chuyện doanh nghiệp bán cổ phiếu của các doanh nghiệp khai mỏ và đóng tàu; tuy nhiên chính các CTĐCP đã đẩy việc bán cổ phần lên tột đỉnh. Việc cho người đầu tư hưởng một phần trách nhiệm hữu hạn là quan trọng. Bởi vì, quá trình xâm chiếm thuộc địa chứa đầy rủi ro, nếu không cho người ta hưởng thì không thể khuyến khích họ bỏ vốn. Người đầu tư phải được bảo vệ
Các CTĐCP đã phục vụ đắc lực cho chủ nghĩa thực dân Châu Âu. Lịch sử cận kim nhắc đến công ty EAST India Company của Anh. Nó được lập ngày 31/10/1600 bởi một nhóm có 218 người. Nó được phép độc quyền kinh doanh trong vòng 15 năm ở vùng Đông Ấn, các quốc gia và hải cảng ở Á Châu, Phi Châu; được đến tất cả các hải cảng của các đảo, thị trấn, các địa điểm ở Á Châu, Phi Châu và tất cả các địa điểm tương tự khác nằm ngoài Mũi Hảo Vọng và eo biển Magellan. Sau khi được cấp phép, công ty đó đã cử một đoàn tàu gồm năm chiếc lên đường. Nó đã chinh phục Ấn Độ, trở thành một “đế quốc” trong một đế quốc; và bị giải thể ngày 01/06/1874 khi giấy phép lần cuối cùng không được gia hạn

Việc  các công ty bán cổ phần trên thị trường đã tạo ra những sự lũng đoạn thị trường, con sốt giá và phá sản do các tay đầu cơ gây ra. Có vụ đáng kể, một là vụ của công ty Mississippi Company ở Pháp năm 1720 và South Sea Company ở Anh trong cùng năm. Sau vụ này, Quốc hội Anh đã ban hành luật hạn chế việc thành lập CTCP, đưa ra nhiều điều kiện, các CTCP bị buộc phải xin phép thành lập, và thời hạn hoạt động bị giới hạn trong khoảng từ 20 đến 50 năm. Đã có nhiều lời phê phán đối với CTCP như Sir Edward Coke (1552-1634) rằng: “chúng không thể phạm tội phản nghịch, cũng không thể bị đặt ra ngoài vòng pháp luật hay rút phép thông công, vì chúng không có linh hồn”, hoặc như Edward Thurlow, chưởng lý triều đình triều đình: “các công ty không có xác để bị trừng phạt cũng chẳng có hồn để bị lên án, vì thế chúng cứ làm theo ý thích của chúng”. Một cách khác, các CTĐCP chỉ dành riêng cho lĩnh vực kinh doanh quốc tế, còn đối với những ngành hoạt động khác ở Anh vào thời kỳ đó, nhất là buôn bán nô lệ và sản xuất các mặt hàng công nghiệp bông, kỳ đó, nhất là buôn bán nô lệ và sản xuaats các mặt hàng bông, dệt, nguyên liệu, người ra vẫn sử dụng hình thức hùn hạp, chịu trách nhiệm liên đới. HÌnh thức này tuy có những bất tiện về trách nhiệm, về giải thể khi có một thành viên chết đi, nhưng nó bảo đảm cho chủ nhân sáng lập kiểm soát được việc kinh doanh trọn vẹn. Do đó, nó vẫn dược ưa dùng. Do thực tế này và cũng vì những biến cố đã nêu, số lượng các CTCP thành lập ở Anh đã giảm xuống và các doanh nhân đã chuyển sang thành lập các CTCP ở Mỹ.

Ở Mỹ, CTCP phát triển rất mạnh. Lúc đầu là để phục vụ cho việc xây dựng đường sắt, và sau là để thiết lập mạng lưới phân phối và bán lẻ trên lãnh thổ bao la của Mỹ. Chính do yêu cầu tài trợ cho các công ty xây dựng đường sắt mà thị trường chứng khoán ở New York ban bố luật về tính trách nhiệm hữu hạn dành cho các công ty sản xuất. Nhờ có luật này, tiền ùn ùn đổ về New York và tính hữu hạn đó trở thành phổ biến vì bang nào không dùng đến nó thì không thu hút được vốn.

Từ sự phát triển kinh tế của Mỹ, các nước ở Châu Âu thấy phải đuổi theo; vì vậy, họ đã giảm bớt sự kiểm soát đối với công ty. Ở pháp, ngoài công ty nặc danh phải có phép của chính quyền khi thành lập thì họ lập ra loại hình societe en commandite par actions (hội hợp tư cổ phần), cho phép những người không tham gia vào việc quản lý hội được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn.
ở Anh, chính quyền cũng từ từ nới lỏng luật lệ dành cho công ty. Năm 1825, ngoài những luật khác, họ bỏ luật hạn chế mở công ty cổ phần đã ban hành năm 1720. Từ năm 1830, đường sắt được lập giữa nhiều địa phương, nhiều công ty hoả xa lần lượt ra đời; họ bán cổ phần trên thị trường, và để tạo thêm sự hấp dẫn, họ cũng bán cả cổ phiếu ưu đãi, nhưng không ở London mà ở các tỉnh khác. Ngoài ra, các công ty điện tín, viễn thông cũng phát triển. Các sự kiện này thúc đẩy Quốc hội Anh phải ra luật để đưa CTCP vào vòng trật tự. Luật về CTCP được ban hành năm 1844. Theo đó, các công ty muốn được thành lập không phải xin phép mà chỉ cần đăng ký. Tuy nhiên, luật này không cho công ty được hưởng tính trách nhiệm hữu hạn. Sự hạn chế này phản ánh sự nghi ngờ của dân chúng về CTCP lúc đó. Vào những năm 1850 có hơn 40 công ty của Anh chuyển sang Pháp để thành lập mặc dù chi phí thành lập ở Pháp là rất cao. Chính phủ Anh sợ mất doanh nghiệp nên 1855 đã ra luật về tính trách nhiệm hữu hạn cho các công ty đã được thành lập theo luật về CTCP. Cuối cùng cả hai luật nói trên được sáp nhập thành một vào năm 1862.

Vào thời kỳ đó, nước Anh là bá chủ về hàng hải và là một cường quốc trên thế giới. Luật công ty của Mỹ cũng chịu ảnh hưởng của Anh do nguồn gốc hình thành của nước Mỹ. Các nước trong Khối thịnh vượng chung ngày nay có luật công ty tương tự như của Anh
Riêng Đức và Pháp đi theo một con đường khác do khác biệt về văn hoá. Công ty của Đức bị luật quy định chặt chẽ và không uyển chuyển như công ty của Anh và Mỹ. Ở Pháp, năm 1807, bộ luật Napoleon thiết lập một nền tảng cho công ty bằng cách cho lập hội hợp tư cổ phần, và đến năm 1863, luật công ty trách nhiệm hữu hạn ra đời.
Như lịch sử đã cho thấ, CTCP là phương thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy động vốn nhất cho kinh doanh, và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc gia phát triển
Về mặt lý thuyết, trong các sách luật, người ta trình bày các loại hình công ty theo thứ tự sau: doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ hay doanh nghiệp tư nhân của ta; công ty hợp danh gồm có hai loại, một là mọi thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn, hai là chỉ một số người chính chịu trách nhiệm vô hạn, những người khác chịu hữu hạn; công ty cổ phần không niêm yết, công ty cổ phần niêm yết.

Văn phòng luật sư APEC Việt Nam